來源丨浪潮新消費（ID：lcxinxiaofei）
作者丨黃怡然
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今天有越來越多高銷售額的品牌，但隨著競爭的全面升維，整個戰(zhàn)場的特征和變化速度，讓真正構(gòu)建起品牌勢能，做到在更大周期內(nèi)實現(xiàn)長效經(jīng)營的品牌越來越顯得可貴。

當(dāng)產(chǎn)品很容易被模仿，渠道也占不完，整個前端品牌的形成和運營難度幾何級上升之后，對公司組織層面帶來的挑戰(zhàn)，其實已經(jīng)構(gòu)成了最大的壁壘。能否構(gòu)建一個有活力的組織，成為品牌從0-1之后邁入下一階段的重要分水嶺。

合適的股權(quán)激勵是其中的重要一環(huán)，但如何讓股權(quán)激勵能夠匹配公司在不同階段的快速發(fā)展，還需要尋找一個動態(tài)的平衡。

在最近新浪潮品牌俱樂部會員活動中，易參創(chuàng)始人黃怡然深度分享了消費創(chuàng)業(yè)中，股權(quán)激勵的幾大作用和特性，以及在什么樣的場景中激勵什么樣的人、如何降低股權(quán)設(shè)計的風(fēng)險、提高員工的認(rèn)可度等等。

易參創(chuàng)始人黃怡然

“股權(quán)激勵是一件重要而不緊急的事情，但是只有做好這件重要的事情，才能消滅未來可能遇到的各種各樣緊急的問題?！?/strong>

黃怡然擁有十多年股權(quán)服務(wù)經(jīng)驗，深度輔導(dǎo)上千家企業(yè)解決股權(quán)問題。易參是一級市場股權(quán)服務(wù)商，已獲騰訊、源碼、順為等頭部機構(gòu)投資，消費領(lǐng)域客戶包括王飽飽、每日黑巧、Moody、鍋圈食匯、好特賣、小仙燉等。

以下節(jié)選部分精彩內(nèi)容，與大家共享！

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股權(quán)激勵的三大作用和四大特性

我最早是律師背景，做過5年融資方面的資本市場律師，后來有過一段FA的經(jīng)歷。再后來創(chuàng)立易參，業(yè)務(wù)跟整個股權(quán)激勵，還有公司內(nèi)部利益的分配、權(quán)力的授予機制相關(guān)。

說白了就是教大家怎么更高級地分錢。

近年來我慢慢觀察到股權(quán)激勵的普及率有一個持續(xù)上升的趨勢，而且已經(jīng)從科創(chuàng)板塊擴展到了早期和傳統(tǒng)的企業(yè)。

這就是因為他們感受到了，在創(chuàng)業(yè)中早期拿出一些股權(quán)去激勵團隊中更多的人，能夠讓他們?yōu)楣緞?chuàng)造更大的價值。這個在未來很有可能成為行業(yè)的一個規(guī)律和共識。

目前從市場上來看，人才競爭越激烈的行業(yè)，股權(quán)激勵的普及率越高，體現(xiàn)在A股上就是先進制造業(yè)公司做股權(quán)激勵的比較多。凡是知識工作者比較密集的行業(yè)，都很需要做股權(quán)的激勵。

另外還有一些比如說電子商務(wù)、醫(yī)療健康等領(lǐng)域的公司，也在做股權(quán)激勵，只不過可能激勵的份額或者說激勵的尺度相對來說會更加穩(wěn)健一些。

一般公認(rèn)股權(quán)有三大作用：

第一是資產(chǎn)的保值。公司營收或利潤都是有波動的，但是股權(quán)的價值相對穩(wěn)定。只要你做的事情是有價值的，就會體現(xiàn)在股權(quán)上。

第二股權(quán)可以獲得收益。股權(quán)增值會帶來收益，同時還有分紅這樣的一些額外價值。

第三股權(quán)可以幫助完成財富的傳承。公司經(jīng)營的周期是比較長的，股權(quán)可以作為資產(chǎn)承載的工具，個人可以通過股權(quán)的分配實現(xiàn)財富的傳承。

另外股權(quán)也有一些自己的特性：

首先它的份額可以無限拆分。很多公司都有拆股的動作，拆股使得每一股的價值相對較低，可以降低認(rèn)購的門檻，是有利于公司融資的。每一次拆股其實都意味著公司的股權(quán)的價值又得到了一次擴大。

第二，它持有后可以持續(xù)增值。2020年8月31日特斯拉的股票被一拆五之后，股價飆漲 12.57%，直接迎來了一個股權(quán)價值的高點。

第三，它可以實現(xiàn)延遲滿足的長期激勵。很多易參服務(wù)的企業(yè)，股權(quán)激勵都有一個4年的歸屬周期，通過分期歸屬的形式，公司不用此時此刻立即兌現(xiàn)，能夠形成長期的激勵。

第四，它兌現(xiàn)的時候不占用公司的現(xiàn)金流。很多的公司都會用股票期權(quán)去做一些現(xiàn)金激勵以外的激勵，也是源于說股票期權(quán)有兌現(xiàn)的周期。而且它在兌現(xiàn)的時候，是根據(jù)公司當(dāng)時的估值，由外部的股東去出錢購買的，不用花公司的現(xiàn)金。

這些作用和特性，就決定了股權(quán)的授予可以是很好的激勵手段。

當(dāng)然股權(quán)激勵的趨勢也少不了一些外部條件的推動。比如現(xiàn)在的公司在融資的時候，投資人首先是一定會要求你預(yù)留期權(quán)池的，資本的推動是很重要的一個因素。

另外現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)的邏輯和之前也不一樣了。過去很多的創(chuàng)業(yè)都是用自有資金運作，而現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)，很大一部分錢的問題都已經(jīng)被投資人解決了，創(chuàng)始人唯一需要關(guān)心的問題就是怎么做增長，怎么讓我的商業(yè)模式更加快速地規(guī)模化。

這個過程就得找人，而且是在市場上和厲害的人一起協(xié)作，就需要用股權(quán)去綁定他們，讓大家的目標(biāo)高度一致，共同實現(xiàn)公司的增長。

最后我們還看到就業(yè)人群的一些變化。現(xiàn)在的年輕人越來越注重資產(chǎn)的增值，如果你給予他們獲得股權(quán)的機會，他們肯定會對于這部分的股票期權(quán)是有增值的期待的。同時他也會把自己人生的規(guī)劃和你股票期權(quán)的增值去做進一步的結(jié)合，個人的成長也有了和公司一致的清晰的目標(biāo)。

在這些環(huán)境的共同作用下，我們就要重新去定義財富分享的機制了。過去大家判斷一個公司跟員工的關(guān)系的時候，比較愛講的是剩余價值理論，公司是資本家，我是勞動者，我跟你是剝削與被剝削的關(guān)系。

但是在股權(quán)激勵的領(lǐng)域，我們認(rèn)為新型的股權(quán)契約一定是公司跟員工雙贏的，如果員工在這個公司投入了更多，那么公司就應(yīng)該給你更大的回報。

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選擇讓公司財富指數(shù)級增長的人

股權(quán)激勵會逐漸成為行業(yè)共識，但如何設(shè)計自己公司的股權(quán)激勵機制，我們在具體的場景中還需要解決很多問題。

首先，公司到什么階段可以啟動股權(quán)激勵？

從我們現(xiàn)在看到的企業(yè)來說，基本上大家都在A輪左右去啟動股權(quán)激勵。因為你的商業(yè)模式基本上已經(jīng)得到了驗證，下一個階段面臨的就是如何把商業(yè)模型繼續(xù)地擴張下去，這時候就需要有一個完整的從規(guī)劃到法律文本再到落地實行股權(quán)激勵的計劃了。

有一些公司在天使輪做，可能是有一些特殊原因，比如說可能團隊是從上一個項目帶過來的，已經(jīng)非常成熟了，所以他就會直接做激勵。

還有一些公司在B輪或者C輪再做，但是那個時候基本都有了一些股權(quán)發(fā)放的情況，或者可能已經(jīng)出現(xiàn)了一些歷史遺留的股權(quán)問題了。所以我的建議是當(dāng)你第一次正式地去做批量的股權(quán)發(fā)放的時候，就一定要去完整地構(gòu)建一個激勵的計劃。

那么股權(quán)激勵應(yīng)該針對什么樣的人呢？

答案是我們要選擇讓公司財富指數(shù)級增值的人。

一個員工如果只貢獻了時間，那么只用發(fā)他工資就好，因為他并沒有讓公司的財富有更大的增值。

另外還有一種人能讓公司的財富有線性增長，比如銷售就非常的典型，他為公司簽了單，我們應(yīng)該獎勵給他相應(yīng)的錢，他簽的越多，我們獎勵的就越多。

當(dāng)銷售同學(xué)為公司創(chuàng)造了很多好的銷售打法，總結(jié)了方法論，又幫著公司去做培訓(xùn)，搭建銷售管理的體系等等，他的價值就變成了創(chuàng)新力和領(lǐng)導(dǎo)力了，這是能讓公司價值指數(shù)級增長的。

總結(jié)一下，能讓公司財富指數(shù)級增長的人，通常有創(chuàng)新力，有很好的價值觀，對團隊有正向的影響，同時他加入你的團隊可能比較早，承擔(dān)了創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險和一定的機會成本，那么這樣的人我們認(rèn)為應(yīng)該發(fā)股票期權(quán)。

再給大家一個更直接的標(biāo)準(zhǔn)，你作為老板可以問自己，如果這個人走了，我會不會非常地痛？這個痛，并不是說培養(yǎng)一個人很難，而是他貢獻了很多其他的價值，那他就是適合用股權(quán)激勵的人才。

有人可能會問，那我給創(chuàng)始合伙人分股，和股權(quán)激勵有什么區(qū)別呢？

對于早期的團隊，比如合伙人或者一些重大的戰(zhàn)略合作伙伴，他們給到公司的東西很難量化，所以那個時候可能我們就很簡單粗暴地以比例區(qū)分。

真正到了批量發(fā)放股權(quán)的時候，才到了股權(quán)激勵的層面，這時候考慮的因素就比較多了。比如你發(fā)放的場景有什么？標(biāo)準(zhǔn)是什么？這個時候會更多地關(guān)注人的貢獻和公司的給到的權(quán)益之間的動態(tài)平衡，需要更精細化的操作。

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零風(fēng)險的財富共享機制，增加股權(quán)激勵的流通性

大家非常關(guān)心的一個問題，就是我的股權(quán)激勵機制怎么才能不斷適應(yīng)公司的快速發(fā)展，減少風(fēng)險？

現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)起步階段的公司，變化周期都非?？臁Ｒ虼宋覀冃枰压竟蓹?quán)計劃的迭代周期和戰(zhàn)略升級、組織升級去做結(jié)合，才能夠真正地在整個流程中實現(xiàn)零風(fēng)險的財富共享機制。

現(xiàn)在90后的年輕人，他們會關(guān)注很多細節(jié)，如果發(fā)現(xiàn)大家的股權(quán)沒有辦法有一個很好的流通性，甚至要鎖很多年，那么這個時候他就會想我到底要不要這個公司的股權(quán)，還是說要更多的現(xiàn)金比較好。因此，我們需要對股權(quán)激勵增加一些流通性，具體體現(xiàn)在三個方面。

一是滾動授予。

滾動授予的目的，就是我們要告訴我們的伙伴，我們發(fā)給他的股權(quán)并不是一次就結(jié)束了。對于員工來講，我們不能讓激勵在他第一次入職之后就戛然而止，未來就再也沒有激勵了。無論干得好壞，拿的都是一樣的股份，激勵效果肯定是有折扣的。

對于公司來講，我們分段、分層次、分年去激勵，要實現(xiàn)的目標(biāo)都是讓員工的貢獻和他所取得的收益是動態(tài)匹配的。

從周期上來講，如果針對一個員工我們采用的是4年的計劃，他在1、2、3年持續(xù)地去獲得更多的股權(quán)，那他最大的一批股權(quán)解限的周期可能會到7年，這也變相地延長了員工在公司工作的周期。

二是不同條件歸屬。

當(dāng)發(fā)股權(quán)的這個動作做完了之后，對于員工來講，什么時候才能真正獲得這些這些股票股權(quán)，我們要按照不同的條件去設(shè)計，包括時間條件、事件條件和公司整體的目標(biāo)條件。

有些崗位能產(chǎn)出的效果很難用業(yè)績衡量，比如研發(fā)崗，有些產(chǎn)品的研發(fā)周期甚至?xí)^四年的時間，我們可以用時間條件去考核員工。如果有一些部門有業(yè)績的要求，就可以納入一些事件條件去考核員工。在業(yè)績比較穩(wěn)定的公司，也有采用公司整體目標(biāo)條件的情況。

比如有的員工雖然已經(jīng)被授予了股權(quán)，但是沒有完成業(yè)績，那么我可以選擇凍結(jié)他的股權(quán)，等到他的貢獻上來了，再給他解限。對于這個員工來說他就有持續(xù)的動力，不會有躺在權(quán)力上面睡覺的感覺。

三是要約回購。

我們近1-2年來一個比較成功的嘗試，就是給很多公司做了要約回購的方案。要約回購的目的就是公司先暫時拿出有限的成本，讓員工真正感知到股權(quán)的價值。

公司不能回購太多，讓員工稍微賣出一些股份，從股票上面套了現(xiàn)，他對于股票的價值就有了更深刻的認(rèn)識，想獲得更多的股票期權(quán)，激勵的作用就達到了。

另外公司的上市是相對不確定的，在上市之前定期地，有條件，有層次地幫一些伙伴去做流通，就可以讓這些伙伴在公司沒有上市的時間也能獲得一部分的錢，也是對員工貢獻的肯定。

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因時制宜，公司股權(quán)激勵的三種階段

我們說的動態(tài)股權(quán)激勵，除了考慮流通性以外，公司在不同的場景和不同的發(fā)展階段上，也會有不同的股權(quán)激勵階段。

目前我們看到大致有三種股權(quán)激勵的階段，跟公司發(fā)展的階段有所對應(yīng)，但不完全是匹配的關(guān)系。

第一個階段，就是你現(xiàn)在需要邀請很多關(guān)鍵的人才加入，來組建核心團隊，這些人要擔(dān)任高管，甚至你需要去承諾股權(quán)他們才會來。

這個階段有一個非常痛的場景，就是我們想找一些非常牛逼的高管，但是他不愿意來。比如某公司要招的高管年薪是100萬，公司只能負擔(dān)70萬的年薪，最簡單的辦法就是降薪換補的邏輯，適當(dāng)?shù)赜霉蓹?quán)的價值來彌補降薪。

但是這個邏輯有一定的局限性，它成立的前提是這個高管只是對薪酬結(jié)構(gòu)有一些不滿。但實際上，一個高管的市場薪資水平、職位級別、公司的估值以及這個人的培養(yǎng)難度，都會影響股權(quán)激勵的參數(shù)。

給大家看一個更具體的例子，有一個公司想要邀請一個CFO加入，首先我們就要問公司對這個CFO的期待是什么。公司列出了三個期待，首先是要幫公司完成上市，第二是希望他能長期發(fā)展，而不是上市后就離開，第三創(chuàng)始人覺得CFO提出的200萬的年薪稍微有點貴，希望給他降點薪水。

所以我們通過這三個期待為公司制定計劃。首先我們給這個CFO設(shè)定公司上市的目標(biāo)，完成后就可以獲得價值500萬的股票期權(quán)的獎勵。另外我們會根據(jù)高管的期權(quán)去滾動授予，我們做了一個6年期的授予計劃，讓高管看到如果他持續(xù)在公司工作，他是可以拿到越來越多的股票期權(quán)的。

第三就是我們給了他在加入的時候，唯一的一次降薪換股的機會，于是CFO就主動選擇了降薪10%。最終對于公司來講達到了比較滿意的結(jié)果，對于CFO來講，他也覺得這個機制設(shè)計的比較合理和公平，所以他就接受了條件加入了。

第二個階段是你的核心團隊已經(jīng)到位了，公司現(xiàn)在的目標(biāo)是要高速增長，同時你有很多老員工，并沒有為他們的歷史貢獻去做激勵。這個時候你需要去綁定你的核心團隊，并且給老員工的貢獻給予肯定，以及為新的發(fā)展留下更多的想象空間。

這個階段相對來說就比較復(fù)雜了。我們需要結(jié)合公司目前發(fā)展的核心指標(biāo)，去綜合評定員工的價值，計算出每個人在本批授予中應(yīng)得的股權(quán)數(shù)量。

一般我們會給一個員工去做一個完整的能力畫像，具體選擇什么維度，對于每個公司都有一些特殊性。

客觀維度包括工齡、薪酬、崗位、職級、績效等，也有一些主觀維度，包括價值觀、稀缺性、成長性、培養(yǎng)難度等等。

第三個階段，公司該激勵的第一批人已經(jīng)激勵完成，但是因為有一個高速增長的目標(biāo)，所以我需要把我剩余的期權(quán)池匹配到相應(yīng)的年份里面，去做一個合理的3-5年的規(guī)劃，直至最終完成上市或者被并購這樣的一個比較高遠的目標(biāo)。

第三個階段的情況是最復(fù)雜的。因為在這種情況下，你的公司股權(quán)已經(jīng)非常值錢了，你每一次發(fā)放的其實都是一個非常慎重的決定。

這時候我們要根據(jù)公司的期權(quán)池已經(jīng)預(yù)留的情況，針對想要發(fā)放的年度，以及部門、職級擴張的規(guī)劃，去做長期的設(shè)計，避免發(fā)不完和超發(fā)的可能性。同時要選擇最適合公司的激勵場景，結(jié)合公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，讓公司能夠更好地增長。

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什么才是一個完整的股權(quán)激勵計劃

了解了股權(quán)激勵的原理之后，很多人就會問那我現(xiàn)在想要著手設(shè)計，應(yīng)該怎么做呢？

下面這個圖其實是一個最完整的股權(quán)激勵計劃，可以看到無論是從橫向上看還是縱向上看，都涉及到很多的維度和指標(biāo)。對于初次設(shè)計股權(quán)激勵的公司來講，很多的條件漏掉沒有設(shè)定，未來都很容易造成隱患。因此這里提醒大家在執(zhí)行的時候一些特別需要注意的細節(jié)。

首先在招募人才的時候，要注意建立合理的股權(quán)分配機制。激勵的頻次、周期、條件等，都需要規(guī)定清晰。

有一個公司大概在A輪階段招募了一個技術(shù)合伙人，授予了合伙人5%的股權(quán)，并且在授予之后沒有約定具體的兌現(xiàn)條件。在法律里面你沒有約定就默認(rèn)是一次性給予的，但是不久以后合伙人就提出離職了。

公司為了回購他的股權(quán)，跟他反復(fù)地溝通，最后一次性給到他68萬，給公司造成了損失。并且團隊其他人也會不平衡，畢竟他們都沒有套現(xiàn)，一個加入不久的人反而離職套現(xiàn)了，這對股權(quán)激勵的效果也有很大的打擊。

其次，在簽署的文件中，需要約定績效考核的各種條件，將績效考核和股權(quán)激勵相結(jié)合。

比方說某公司打算通過末位淘汰制去辭退一些早期的，但是現(xiàn)在已經(jīng)不太出活的人，公司認(rèn)為我末位淘汰把你淘汰掉，你就應(yīng)該無償?shù)赝说裟愕墓蓹?quán)，我不應(yīng)該讓你賺到一分錢，

但是實際上末位淘汰制或者說績效考核不合格，在期權(quán)協(xié)議中并不是一個公司可以無償收回股權(quán)的條件。在這個案例中，最終員工即使是被開掉，你也沒有權(quán)力讓他以零對價退回他的股權(quán)，就是因為沒有將績效考核的條件約定在期權(quán)的協(xié)議中。

把績效考核納入?yún)f(xié)議，后期當(dāng)然也可以調(diào)整，但是調(diào)整之后，記得雙方也要在系統(tǒng)里面去更新指標(biāo)，簽署書面的文件去確認(rèn)這個指標(biāo)已經(jīng)改掉了，做到動態(tài)的調(diào)整。

最后，在回購和退出的機制上，也要充分考慮各種可能性。

員工離開公司很正常，但是在設(shè)計退出機制的時候，要區(qū)分他現(xiàn)在股票期權(quán)的狀態(tài)，也要區(qū)分他離職的原因，更要區(qū)分現(xiàn)在公司適用什么樣的規(guī)則，比如在上市之前和上市之后，公司適用的規(guī)則也是完全不一樣的，每一種可能性都要確保沒有遺漏。

舉個例子，比如說這個員工在退出的時候，沒有完成時間考核和事件考核，這個時候公司只要單方面給他發(fā)一個通知，說你沒有達到條件，股票期權(quán)我撤回，就可以生效了。

但是如果這個員工完成了考核的條件，但還沒有購買的動作，這個時候你就需要讓員工做一個書面的放棄的承諾，你才能去做股票期權(quán)的撤回。如果員工不想放棄，公司也要給他購買的權(quán)力。

另外第三種情況就是員工已經(jīng)花錢買了，并且他也是一個正常的離職，你在撤銷他的股票期權(quán)的時候，就需要讓他和你重新再去簽署一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議了。

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88%不認(rèn)可股權(quán)激勵理由，都可以被規(guī)避

有人說為什么我的股權(quán)激勵也設(shè)計好了，但是公布之后，員工并不認(rèn)可？最后我們就來說說如何確保激勵效果的問題。

根據(jù)易參之前的調(diào)研，在員工不認(rèn)可公司股權(quán)激勵的原因中，有12%是對公司發(fā)展缺乏信心。如果對公司本身的發(fā)展都不信任，那么股權(quán)激勵也沒有意義。但是剩下88%的不認(rèn)可的理由其實都是可以規(guī)避的。我們建議公司通過一個完整的流程建立起股票期權(quán)的價值體系，提升員工對它的認(rèn)可程度。

第一部分是宣講常態(tài)化，讓員工感受到公司每一點的進步。

一定要定期為員工答疑解惑，去講是什么，為什么，怎么賺多少等等這樣的幾類問題，讓員工真正地感知到公司的股票基金期權(quán)的激勵計劃是有用的。

我們也建議把股票期權(quán)的激勵計劃做得稍微有儀式感一點，比如在授予的時候把場景布置得漂亮一點，去發(fā)一些大家的權(quán)益證書等等，讓大家更加認(rèn)可價值，如果能夠在朋友圈有一些傳播的話，其實也會讓激勵的效果更好。

第二是要建立一個可視化互動化的管理系統(tǒng)，讓股權(quán)對員工清晰可見。

比如設(shè)立一個透明化的實時的動態(tài)展示，讓員工真正能夠體會到自己的權(quán)益的價值有增長；另外所有的法律文件，都要確保落實不會篡改，員工自己的權(quán)益隨時都可查。最終我們可以通過這個系統(tǒng)來引導(dǎo)公司的員工完成與公司的一些交互，比如說授予、行權(quán)、回購等等流程，去保證雙方的權(quán)益，降低在整個股權(quán)流轉(zhuǎn)的過程中出現(xiàn)的法律風(fēng)險。

第三我們要允許并且支持有序的IPO前內(nèi)部兌現(xiàn)，具體來說就是股權(quán)回購+期權(quán)兌現(xiàn)+自由交易的有機結(jié)合。

公司定期去做要約回購，一方面可以讓員工提前獲得收益，增強激勵，另一方面員工更加直觀地感受到公司股權(quán)的價值。讓回購之后的期權(quán)份額重新回到公司的期權(quán)池，又可以擴大期權(quán)池，保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

最后，用我認(rèn)為做股權(quán)激勵的三大原則做一個總結(jié)。

第一個就是所有的約定一定都要寫在前面，因為只有這樣，我們才能保證在真正落地實施的時候有據(jù)可依。

第二個就是做股權(quán)激勵不要跨界，什么階段做什么樣的事情。公司在每一次實現(xiàn)增長的時候，都要考慮對股權(quán)激勵的方案去做調(diào)整。

第三個原則我認(rèn)為要“視人為人”。在做這個事情的時候，我們要把員工對當(dāng)成股東一樣對待，雙方建立平等的契約，并且在這個過程中我們能夠給到他的利益，一定要及時兌現(xiàn)。

股權(quán)激勵是一件重要而不緊急的事情，但是只有做好這件重要的事情，才能消滅未來可能遇到的各種各樣緊急的問題。

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