本文來(lái)自微信公眾號(hào)：物業(yè)K線，作者：徐酒眠

2024年12月，中原大地大雪紛飛，康橋悅生活（02205.HK）的法務(wù)團(tuán)隊(duì)或許曾短暫松了口氣——

那場(chǎng)涉及6億資金、牽扯隱秘抽屜協(xié)議的訴訟，一審法院判定“擔(dān)保無(wú)效”，康橋悅生活僅需承擔(dān)40%的連帶責(zé)任，預(yù)估最高代價(jià)1.8億元“不會(huì)影響本集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營(yíng)”。

然而，14個(gè)月后的馬年春節(jié)前夕，河南省高院的二審判決書(shū)卻將這家上市物企再次推向危機(jī)邊緣。

最新判決推翻了此前所有定論，法院明確認(rèn)定：擔(dān)保合法有效，康橋悅生活必須全額賠付4.74億元本金及利息。

從“部分擔(dān)責(zé)”到“全額兜底”，三年前那枚暗地蓋下的公章引發(fā)的官司，最終誰(shuí)來(lái)承擔(dān)代價(jià)？

事件回溯

梳理事件脈絡(luò)，要從康橋悅生活2024年7月7日的公告說(shuō)起。當(dāng)時(shí)公司籌備2024年中期業(yè)績(jī)報(bào)告，突然發(fā)現(xiàn)附屬公司賬戶(hù)異常：一筆2億存款在2024年6月11日被銀行劃走。

緊急聯(lián)系銀行后得知，三年前老板宋革委控制的河南誠(chéng)橋置業(yè)向銀行貸款，康橋悅生活的附屬公司簽署了差額補(bǔ)足承諾函。銀行稱(chēng)簽字人是公司執(zhí)行董事兼總裁戴衛(wèi)，時(shí)間為2021年。當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)融資的人員曾向戴衛(wèi)表示，宋革委控制的公司擬貸款且已提供足額抵押，簽署承諾函僅為滿足銀行內(nèi)部審查程序。

奇怪的是，戴衛(wèi)表示從未持有承諾函副本，公司檔案中也無(wú)相關(guān)記錄。

所謂差額補(bǔ)足，是商業(yè)銀行融資中為保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的措施，當(dāng)法定擔(dān)保不足、債務(wù)人無(wú)法償債時(shí)，由第三人（通常為關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)連帶責(zé)任。

顯然，河南誠(chéng)橋置業(yè)未能按期還貸，導(dǎo)致康橋悅生活附屬公司2億存款被劃扣。不過(guò)，銀行的操作也不符合法律規(guī)定。

經(jīng)過(guò)半個(gè)多月周旋，2024年6月30日，這筆2億存款退回康橋悅生活賬戶(hù)。

但事情并未結(jié)束。2024年8月18日，康橋悅生活公告稱(chēng)，全資附屬公司收到鄭州市中級(jí)人民法院傳票及出庭通知，銀行依據(jù)差額補(bǔ)足承諾函追討賠償，包括訴訟費(fèi)、法律費(fèi)用、保全費(fèi)等，合計(jì)約6.078億元。

同年12月一審判決中，法院認(rèn)為銀行應(yīng)當(dāng)知道附屬公司簽署承諾函時(shí)缺乏適當(dāng)審批程序，且銀行未盡合理審查義務(wù)，不能視為善意相對(duì)人，因此承諾函作為保證擔(dān)保不發(fā)生效力。不過(guò)，因債權(quán)人和擔(dān)保人均有過(guò)錯(cuò)，康橋悅生活需對(duì)抵押物變現(xiàn)后未償還的剩余債務(wù)承擔(dān)40%責(zé)任。

二審逆轉(zhuǎn)局面

當(dāng)時(shí)康橋悅生活未上訴，似已準(zhǔn)備為內(nèi)控漏洞“買(mǎi)單”。但銀行不服，2025年1月8日提起上訴。

經(jīng)過(guò)一年零一個(gè)月的拉扯，2026年2月12日的二審判決徹底改變結(jié)果：法院認(rèn)定《承諾函》合法有效，康橋悅生活附屬公司須償付4.74億元本金及相應(yīng)利息。

二審法院理由與一審相反：河南誠(chéng)橋置業(yè)并非康橋悅生活附屬公司的股東或?qū)嶋H控制人，擔(dān)保不適用《公司法》法定限制情形；一審認(rèn)定銀行未盡審查義務(wù)“依據(jù)不足”。

面對(duì)判決，康橋悅生活在公告中稱(chēng)“與實(shí)際情況不符”，正考慮提起再審。但司法實(shí)踐中，再審是例外救濟(jì)，且不中止原判決執(zhí)行，償付壓力已迫在眉睫。

4.74億元賠償對(duì)康橋悅生活意味著什么？

2025年上半年，康橋悅生活營(yíng)收約4.55億元，同比減少6.58%；股東應(yīng)占溢利3348.3萬(wàn)元，同比減少21.79%。以2024年約6880萬(wàn)元的凈利潤(rùn)計(jì)算，需約7年利潤(rùn)才能還清這筆債務(wù)。

截至2025年中期，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物約1.36億元，不足以覆蓋4.74億元賠償。

更關(guān)鍵的是，一審后公司僅計(jì)提1.4億至1.8億元預(yù)計(jì)負(fù)債，二審判決金額大幅增加，2025財(cái)年財(cái)報(bào)或?qū)⒊霈F(xiàn)較大變動(dòng)，凈資產(chǎn)面臨縮水風(fēng)險(xiǎn)。

這起關(guān)聯(lián)擔(dān)保官司一波三折，二審逆轉(zhuǎn)暫告段落。雖再審大門(mén)未關(guān)，但前景未知。

康橋悅生活或許寄望于實(shí)控人宋革委的補(bǔ)償承諾。此前公告中，宋革委多次表示將對(duì)訴訟造成的損失提供全額補(bǔ)償。

但被債務(wù)纏身的宋革委，最終能否兌現(xiàn)承諾？